芒果体育千味央厨：德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)关于深圳证券交易所《关于郑州千味央厨食品股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》的回复（更新稿）

　　德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 关于深圳证券交易所《关于郑州千味央厨食品股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》的回复 德师报

　　关于深圳证券交易所《关于郑州千味央厨食品股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》的回复

　　德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“我们”)接受委托，审计了郑州千味央厨食品股份有限公司(以下简称“千味央厨”、“发行人”或“公司”)2022年度、2021年度及2020年度的财务报表，并分别于2023年4月18日、2022年4月28日及2021年5月20日出具了德师报(审)字(23)第P04288号、德师报(审)字(22)第P03273号及德师报(审)字(21)第S00071号无保留意见的审计报告。

　　我们于2023年6月14日收到了千味央厨转来的深圳证券交易所《关于郑州千味央厨食品股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》(审核函〔2023〕120099号)(以下简称“审核问询函”)，按照审核问询函的要求和公司的相关说明，基于我们已执行的审计工作，以及针对2023年1-3月财务报表执行的专项核查工作，我们对审核问询函中涉及会计师的相关问题回复如下。

　　本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并财务报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本回复中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。如无特殊说明，本回复中所涉及金额币种均为人民币。

　　报告期内，发行人主营业务收入分别为 94,223.34万元、126,957.82万元、148,327.62万元和42,755.87万元，发行人采取直营和经销两种模式进行销售；实现归属于母公司股东的净利润分别为 7,658.83万元、8,846.41万元、10,191.04万元和 3,028.59万元；产品综合毛利率分别为 21.54%、22.10%、23.16%和 23.70%；报告期末，发行人存货账面余额分别为 11,616.55万元、16,207.20万元、18,244.64万元和20,646.02万元，未计提存货跌价准备；最近一期末，发行人财务性投资金额为5,204.86万元。

　　请发行人补充说明：(1)结合直营与经销模式的客户情况、销售单价、信用政策、退换货约定等方面，说明主营业务收入、净利润及毛利率波动的原因及合理性；(2)结合存货构成、存储期限、同行业可比公司情况等，说明未计提存货跌价准备的合理性；(3)最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资(包括类金融业务)情形，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况；(4)最近 36个月是否发生食品安全事件，是否存在受到食品安全领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为。

　　请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查(1)(2)(3)并发表明确意见，请发行人律师核查(4)并发表明确意见。

　　一、 结合直营与经销模式的客户情况、销售单价、信用政策、退换货约定等方面，说明主营业务收入、净利润及毛利率波动的原因及合理性；

　　由上表可知，公司最近三年主营业务收入、净利润均逐年增长，毛利率稳中有升。其中，2021年公司主营业务收入、净利润分别较2020年增长34.74%和13.92%，毛利率较2020年增加0.56个百分点；2022年公司主营业务收入、净利润分别较2021年增长16.83%和15.68%，毛利率较2021年增加1.06个百分点。2023年1-3月，公司主营业务收入、净利润分别较上年同期增长23.00%、6.02%，毛利率较上年同期增加1.28个百分点。

　　报告期内同行业可比上市公司营收规模整体增速较快，平均增速约为20%，最近三年的复合增长率为19.67%。2021年公司营收增速高于同行业可比上市公司，主要是三全食品2021年营收增速仅为0.25%导致同行业可比公司整体增速较低，而安井食品、巴比食品2021年营收增速分别为33.12%和41.06%，与公司营收增速接近；2022年公司营收增速低于同行业可比上市公司，主要是公司产品主要面向B端餐饮市场，受外部不利因素影响更大；2023年1-3月公司营收增速高于同行业可比上市公司主要是外部不利因素消除后，公司直营收入增长较快所致。

　　报告期内同行业可比上市公司平均净利率存在小幅波动。除2020年计入当期损益的政府补助较多导致当年净利率较高外，最近两年及一期公司净利率指标基本保持稳定。报告期内，公司净利率指标均大幅低于同行业可比上市公司平均净利率，各期差额在 5个百分点左右，主要系公司销售模式与同行业可比上市公司存在差异导致毛利率相对较低(具体详见下节“(3)同行业可比上市公司综合毛利率波动对比分析”)。

　　三全食品 经销模式、直营模式(商超直营+大客户直营)及直营电商 经销商、商超、电商直销等 汤圆、水饺、粽子、面点等

　　安井食品 经销模式、商超模式、特通直营模式、电商模式及新零售模式 经销商、商超、餐饮客户等 鱼糜制品、肉制品、面米制品、菜肴制品等

　　巴比食品 特许加盟为主，直营门店、团餐销售为辅，同时开展线上销售 加盟或直营门店直接面向消费者为主 包子、馒头、粗粮点心及馅料等

　　发行人 经销模式和直营模式为主，同时开展线上销售 经销商和连锁餐饮客户等 油条、芝麻球、地瓜丸、蛋挞皮、蒸煎饺等

　　由于同行业可比公司在销售模式、下游客户、产品结构等存在明显差异，因此，毛利率也呈现一定差异。具体来看，三全食品商超直营、电商直营销售占比较高，同时其经销模式中存在一定的零售终端渠道客户，因此主要终端消费群体为个人消费者，由于商超进场费、广告宣传促销费等销售费用较高且消费者采购频次和/或采购量低，故产品定价较高。相较于发行人主要针对B端餐饮客户，三全食品销售毛利率较高，但销售费用率也较高。报告期内，三全食品的销售费用率分别为14.42%、12.98%、11.89%和12.61%，而发行人的销售费用率分别为3.28%、3.33%、3.92%和5.08%；巴比食品主要以加盟或直营门店向个人消费者销售为主，针对直营门店，由于直达终端且个人消费者采购频次和/或采购量低，同时考虑到门店租金、人工等成本，因此产品定价较高，其销售毛利率亦较高(2022年其直营门店销售毛利率为62.82%)。针对加盟门店，巴比食品除向加盟门店销售产品外，还进行门店管理和品牌输出并收取加盟费/品牌使用费，故其特许加盟销售毛利率也较高。而发行人主要向B端餐饮客户提供餐饮食材(半成品)，且客户采购频次和/或采购量高，因此产品定价相对较低。同时，三全食品和巴比食品的主要产品均属于蒸煮类产品，而公司油炸类产品占比较高但整体毛利率偏低，若以公司蒸煮类产品毛利率进行比较，则与三全食品和巴比食品的毛利率更为接近；安井食品虽在产品结构上与公司存在差异，但是存在较大比例的经销和直营销售，与公司销售模式相似，故其毛利率总体低于三全食品和巴比食品，与发行人更为接近。

　　公司下游客户主要为餐饮企业(含酒店、团体食堂、乡厨)等B端客户，公司主要采取直营和经销两种模式进行销售。公司对经销客户主要销售通用品，对直营客户主要销售定制品。公司重客部主要负责为百胜中国、华莱士、海底捞、九毛九、老乡鸡、瑞幸咖啡等直营客户提供服务；经销商客户部主要服务于区域型餐饮客户，依托经销商进行销售；新零售部主要负责电商业务，依托抖音、快手、淘宝、易捷、有赞商城等平台销售。

　　发行人及子公司存在自主运营的企业官方网站用于企业及产品宣传的情形，不涉及商品销售，不属于《反垄断指南》中规定的“平台”及“平台经营者”。发行人及子公司存在入驻第三方电商平台以及注册、运营公众号用于宣传、销售公司产品的情形，属于《反垄断指南》中规定的“平台内经营者”，但未从事该等第三方电商平台本身的运营和管理，不属于《反垄断指南》中规定的“平台经营者”。发行人及子公司不存在提供、运营网站、APP等互联网平台业务的情形，亦不存在与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务的情形。报告期内发行人及子公司在其从事入驻第三方电商平台以及注册、运营公众号的业务中不存在签署垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争的情形。

　　发行人及子公司自主运营的企业官方网站不涉及收集、存储个人数据的情形。发行人及子公司入驻第三方电商平台以及注册、运营公众号用于宣传、销售公司产品，由第三方平台统一收集、存储个人数据。发行人及子公司按照第三方平台的规则和监管，间接获得经处理后的个人消费者信息用于收发货和售后服务，并根据与第三方平台签署的相关协议和授权使用个人数据，符合《中华人民共和国数据安全法》《中华人民共和国网络安全法》《中华人民共和国个人信息保护法》等相关法律法规的规定，不存在违法收集、存储个人数据的情形。

　　公司销售模式主要分为直营与经销。公司通过经销商渠道能够加强终端客户的维护，快速回收货款，节省运输成本和储藏成本。2020年和 2022年公司直营收入占比偏低，主要原因为公司直营客户以大型连锁餐饮企业为主，通过连锁餐饮门店进行销售，2020年和 2022年受不可控因素影响较为严重，部分门店不能正常营业，采购减少。

　　销售收入 销售数量 销售单价 销售收入 销售数量 销售单价 收入增长额 销量变动贡献 价格变动贡献

　　由上表可知芒果体育，发行人2021年主营业务收入较2020年增长32,734.48万元，主要系经销模式和直营模式产品销量增长所致，而销量增长的主要原因是 2021年外部不利因素减弱后餐饮消费市场回暖、公司加大研发力度近年来推出多款新品以及持续进行大客户营销所致。具体分析如下：

　　第一、产品方面。2021年公司经销模式的四大类产品销量整体较上年均有所上涨。其中，菜肴类产品销量大幅增加6,506.89吨，主要是公司2021年加大了蒸煎饺的研发和推广力度，推出多款蒸煎饺产品，凭借“堆蒸不破皮，保温2小时不干不硬”的特点，销售快速放量；油炸类产品销售单价和销量均有所上升，主要是核心油条品类中售价较高的次新产品茴香小油条、火锅油条销量增加以及价格提升所致；蒸煮类产品销量增加主要是各类卡通包产品带来的销量提升。

　　第二、客户方面。公司经销客户收入占比较为分散， 2021年前五大经销客户销售金额为9,911.70万元，占2021年营业收入的比例为7.78%，较2020年经销客户前五大增加663.87万元。2021年经销收入增长主要系经销客户户均采购金额增加所致。

　　第一、产品方面。2021年公司直营模式的四大类产品销量整体较上年也均有所上涨。其中，油炸类产品销量大幅增加 6,755.00吨，主要是核心油条品类中海底捞专供产品大幅放量和传统产品KFC冷冻油条销量增加，以及传统产品豌豆紫薯派、香芋地瓜丸销量自然增长所致。蒸煮类产品销量增加主要是专供海底捞捞面面节、专供永和大王猪肉云吞销量增加所致。烘焙类产品销量增加主要是传统产品蛋挞皮销量增加所致。

　　第二、客户方面。公司直营客户收入占比较为集中，2021年前五大直营客户销售金额为 39,446.06万元，占2021年营业收入的比例为30.97%，较 2020年直营客户前五大增加 10,044.31万元。2021年直营收入增长主要是外部不利因素减弱，核心直营客户采购金额增加所致，其中海底捞、华莱士、百胜中国分别新增销售额4,182.23万元、3,060.37万元和2,459.47万元。

　　销售收入 销售数量 销售单价 销售收入 销售数量 销售单价 收入增长额 销量变动贡献 价格变动贡献

　　由上表可知，发行人2022年主营业务收入较2021年增长21,369.80万元，主要系经销模式产品销量增长及产品价格上涨所致。

　　2022年在外部不利因素反复影响下，公司经销收入实现较大幅度增加的原因是：第一，公司经销商主要服务中小餐饮客户、团餐食堂、酒店、乡厨、社区团购等，受外部不利因素冲击相对较小；第二、公司协助经销商因地制宜涉足家庭消费的零售业态，通过社区团购、生鲜电商以及开拓商超、便利店销售渠道进行销售；第三、部分经销商取得保供资质，积极参与政府保供工作，提升了产品销量；第四、2022年四季度随着外部不利因素消除，宴席、乡厨、中小餐饮市场复苏更快。

　　2022年经销产品价格上涨的主要原因是：第一、为缓解成本上升压力，公司公告从2021年12月25日起“对部分速冻米面制品的产品促销政策进行缩减或经销价进行上调，调价幅度为2%-10%不等”；第二、公司积极调整产品结构，近年来不断推出高货值新品，带动经销产品单价整体提升。

　　第一、产品方面。2022年公司经销模式的四大类产品销量整体较上年均有所上涨。其中，菜肴类产品销量大幅增加 8,675.61吨，主要是蒸煎饺产品作为公司重点培育和打造的新核心品类，销量继续攀升；油炸类产品销售单价和销量均有所上升，主要是芝麻球、茴香小油条、放心大油条和香脆油条等核心产品平均售价较2021年均不同程度上涨，同时销售单价较高的茴香小油条、放心大油条等产品销量增幅较快所致；蒸煮类产品销量增加主要是卡通猪猪包和“年年有鱼”产品销量和价格提升所致。“年年有鱼”产品寓意较为吉祥，2022年四季度受宴席市场快速恢复以及春节采购影响，该产品销量快速提升。

　　第二、客户方面。公司经销客户收入占比较为分散， 2022年前五大经销客户销售金额为11,272.31万元，占2022年营业收入的比例为7.57%，较2021年经销客户前五大增加1,360.60万元。2022年经销收入增长主要系经销客户户均采购金额增加所致。

　　第一、产品方面。2022年公司直营模式四大类产品中油炸类产品和蒸煮类产品销售收入较2021年下滑，主要系油炸类产品单价和销量均有所下降，蒸煮类产品销量下降所致。烘焙类在外部不利因素影响下仍保持较大幅度的销量增长(较2021年增长1,780.17吨)，主要系蛋挞皮产品量价齐升以及新品法风烧饼、燕麦曲奇杯销量较好所致。蛋挞皮产品销量增加主要是核心客户提升了公司产品的采购份额、大客户产品促销以及蛋挞皮产品较适合家庭烤箱、空气炸锅使用导致销量增加所致，价格上升主要受成本上涨影响而进行了适当调价。同时，公司积极推出多款新品，挖掘新客户新市场，使得收入有所增长。

　　第二、客户方面。公司直营客户主要以品牌知名度较高的连锁餐饮客户为主，如百胜中国、华莱士、海底捞、九毛九、老乡鸡、瑞幸咖啡等，主要通过餐饮门店进行销售。2022年直营收入较2021年仅增长654.80万元，主要原因是2022年受外部不利因素反复影响，核心客户经营门店因暂时性停业或者限制营业时间、限制接待人数等原因导致采购需求减少。

　　销售收入 销售数量 销售单价 销售收入 销售数量 销售单价 收入增长额 销量变动贡献 价格变动贡献

　　由上表可知，发行人 2023年一季度主营业务收入较 2022年一季度增长7,995.18万元，主要系直营模式产品销量增长及产品价格上涨所致。直营收入销量增长主要是2022年末外部不利因素消除后，直营客户连锁餐饮门店恢复正常营业增加采购所致。经销收入较 2022年一季度略有下降，主要是2023年春节较2022年有所提前，经销商春节提前备货所致。

　　公司对经销客户一般采用“先款后货”的结算方式。公司与经销商明确约定经销商订货前，需先将货款汇至公司账户，公司在确认收到货款后，方可办理发货事宜。公司向经销商的销售均为买断式销售，采用“先款后货”方式结算，具有一定的合理性。公司对直营客户一般采用“先货后款”的结算方式。考虑到连锁餐饮客户的信誉度较高，应收账款信用风险较低，坏账损失可能性较低，公司对此类长期合作的大型直营客户给予一般不超过 3个月的信用期，信用期间由公司根据客户规模、交易量等情况和客户协商确定。

　　直营客户和经销客户的信用政策不同，主要是与客户性质、产品特性以及业务模式特点相关，符合实际情况。报告期内，公司对直营客户和经销客户的信用政策未发生变化，不存在通过刻意改变信用期与收款政策操纵收入和利润的情形。

　　公司与客户明确约定，货物到仓时客户仅对产品的外观、品相、规格、数量、包装、生产日期等进行验收，如有异常客户有权拒收，公司须及时补发，如给客户造成损失由公司赔偿。当产品交付验收后，非质量问题一般不允许退换货，公司仅对在保质期内因公司原因造成的质量问题产品视实际情况退换。

　　公司对直营客户和经销客户的退换货约定无重大差异。报告期内，公司产品销售退回金额分别为33.16万元、32.76万元、37.83万元和2.58万元，为偶发的零星退货，不会对公司的经营活动产生重大不利影响。

　　综上，报告期内公司对直营客户和经销客户的信用政策和退换货约定保持稳定，不存在刻意改变信用期与收款政策的情形，退换货金额较小，信用政策和退换货约定对报告期内公司直营和经销收入波动不构成重大影响。

　　最近三年，公司直营模式毛利率逐年下降主要受原材料价格上涨和运输成本上升导致的综合成本上升以及产品平均销售单价小幅下降影响。公司经销模式毛利率逐年上涨主要受产品结构调整和新产品定价较高导致的产品平均销售单价上涨影响。

　　2020年度和 2021年度公司直营模式毛利率高于经销模式，主要系直营模式产品定价模式不同所致。对于直营客户，公司主要向其销售定制品，由于定制品是根据客户的特定需求研发生产，加工工艺、品质要求通常比通用品更复杂、更严格，因此直营模式产品销售均价高于经销模式产品(报告期内直营模式产品销售均价高于经销模式产品销售均价的幅度在40%左右)；2022年度公司直营模式毛利率低于经销模式，主要是：第一、公司2021年底开始“对部分速冻米面制品的产品促销政策进行缩减或经销价进行上调，调价幅度为2%-10%不等”，导致2022年经销模式产品销售均价提升(2022年较2021年上涨4.91%)；第二、直营模式产品受原材料价格上涨和运输成本上升导致综合成本上升(2022年单位成本、运费较2021年分别上涨1.97%和1.63%)，由于直营客户受外部不利因素影响较重，成本上涨压力未能向直营客户传导，导致直营模式毛利率下降；2023年一季度，经销模式毛利仍高于直营模式毛利，但两者差距收窄，主要是外部不利因素消除后，直营模式产品销售均价提升所致。

　　报告期内，公司经销产品毛利率变化情况以及平均销售单价和平均销售成本分别对毛利率影响如下：

　　注： 产品毛利率波动=平均单价波动对毛利率影响+平均单位成本波动对毛利率影响

　　由上表可知芒果体育，公司2021年经销模式毛利率较2020年增加0.79个百分点，主要是经销产品平均单位售价上升所致。近年来公司积极调整产品结构，陆续推出多款新品，并加大高毛利率产品的营销推广力度，使得产品平均单位售价上升。分产品来看，毛利率提升主要是油炸类产品和烘焙类产品平均售价提升导致毛利率提升、菜肴类产品因销量大幅上升单位成本下降导致毛利率提升所致。油炸类产品销售额和毛利均占经销产品50%以上，油炸类产品平均售价提升主要是售价较高的次新产品茴香小油条、火锅油条销量增加所致。菜肴类产品单位成本下降主要是蒸煎饺产品产量大幅提升规模效应显现。

　　公司2022年经销模式毛利率较2021年增加2.84个百分点，主要是经销产品平均单位售价上升所致。公司自2021年12月25日起“对部分速冻米面制品的产品促销政策进行缩减或经销价进行上调，调价幅度为2%-10%不等”，提高了2022年单位产品售价。同时子公司新乡千味和芜湖百福源厂区生产线改造完成效率提升。分产品来看，毛利率提升主要是油炸类、蒸煮类和烘焙类产品平均售价均有所提升导致毛利率提升、菜肴类产品因销量上升单位成本下降导致毛利率提升所致。油炸类主要产品如芝麻球、茴香小油条、放心大油条和香脆油条等产品平均售价较2021年均不同程度上涨，同时销售单价、毛利率较高的茴香小油条、放心大油条等产品销量增幅较快。菜肴类产品主要是蒸煎饺产品销量继续大幅攀升，单位成本下降同时平均售价保持稳定。蒸煮类产品主要是卡通猪猪包和“年年有鱼”产品销量和价格提升。

　　公司2023年一季度经销模式毛利率较2022年一季度增加0.70个百分点，毛利率较为稳定，主要系经销产品平均单位售价上涨所致。

　　报告期内，公司直营产品毛利率变化情况以及平均销售单价和平均销售成本分别对毛利率影响如下：

　　由上表可知，公司2021年直营模式毛利率较2020年下降0.05个百分点，毛利率基本保持稳定。公司2022年直营模式毛利率较2021年下降2.02个百分点，主要是原材料价格上涨和运输成本上升所致。同时，由于直营客户受外部不利因素影响较重，导致成本上涨压力未能向直营客户传导，产品平均销售单价反而略有下降。公司 2023年一季度直营模式毛利率较 2022年一季度增加1.24个百分点，主要是产品平均单价涨幅高于平均成本涨幅所致。2023年一季度直营产品平均单位售价较上年同期涨幅较大的主要原因系销量较大的传统蛋挞皮产品价格上涨、次新品法风烧饼(上年同期尚未推出)价格较高以及电商渠道销售的“年年有鱼”产品价格上涨所致。

　　报告期内公司净利润和扣除非经常损益后的净利润以及相关净利率指标波动情况如下：

　　由上表可知，公司最近三年及一期净利润随营业收入的增长而提升，但净利率指标各期间存在一定波动。公司2021年净利率较2020年下降1.26个百分点，主要是 2020年计入当期损益的政府补助较多所致(2021年计入当期损益的政府补助较2020年下降2,357.39万元)；扣除非经常损益影响，2021年净利率较2020年上升0.46个百分点。公司2022年毛利率较2021年上升1.06个百分点，但净利率较 2021年反而下降 0.07个百分点，主要是公司实施限制性股票激励计划确认股份支付费用导致期间费用上升所致。2023年一季度公司净利率较2022年上升0.19个百分点，主要是产品平均单位售价上升所致。

　　发行人已在募集说明书“第七章 与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”补充披露了相关风险，具体如下：

　　报告期内，公司主营业务收入分别为 94,223.34万元、126,957.82万元、148,327.62万元和 42,755.87万元，主营业务毛利率分别为21.54%、22.10%、23.16%和23.70%。未来若市场需求发生重大不利变化，公司销售不能实现持续增长，原材料、人工、能源、运输等成本继续上涨，将可能影响公司的盈利能力，公司将面临经营业绩波动的风险。”

　　二、 结合存货构成、存储期限、同行业可比公司情况等，说明未计提存货跌价准备的合理性

　　公司的存货采用成本与可变现净值孰低的原则进行计量，按照存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。报告期各期末，公司存货可变现净值均高于成本，未发现存货存在明显减值迹象，故未计提存货跌价准备。具体情况如下：

　　由上表可知，公司的存货主要由库存商品、原材料和包装物构成，为满足客户快速交货及不断增长的供货需求，公司需要储备适量的成品和米面油等原材料。报告期各期末，公司存货账面价值总体呈增长趋势，主要因销售规模增长，公司增加成品及原材料储备所致。

　　公司产品种类较多，一般保质期在 12个月，对于临近/超保质期、下市的备货库存商品，公司会定期盘点并及时报废。报告期各期末，公司存货库龄集中在 3个月以内，占比分别为99.15%、98.83%、98.60%和97.81%。公司库存商品的库龄基本在 6个月以内，存在极少量库龄在6个月以上的库存商品，主要是为满足直销客户需求定制的专供产品。公司存在极少量库龄在12个月以上的原材料和包装物，其中原材料主要是草莓香精、活性干酵母等小料，采购有批次要求，保质期通常是36个月；包装物主要因部分产品销售较小，而采购包装有最小批次要求，造成批次内包装消化较慢。报告期内，公司不存在超保质期的存货。

　　注： 数据来源：同花顺，上表中平均值为算术平均值；2023年3月31日/2023年1-3月财务指标未进行年化处理。由于同行业可比上市公司2023年1季度报告未披露应收账款和存货原值，故不适用计算应收账款周转率和存货周转率。

　　报告期前三年，公司存货周转率处于行业内合理水平，仅次于巴比食品，高于其他可比上市公司，公司的存货周转情况良好，不存在存货需要计提跌价准备的迹象。

　　对比同行业可比公司的减值准备计提情况，三全食品、安井食品报告期内计提了存货跌价准备，但计提比例总体较低；巴比食品2020年度计提了存货跌价准备，2021年和 2022年均未计提存货跌价准备。公司在报告期内未计提存货跌价准备，主要原因如下：

　　(1)公司销售模式主要为B2B模式，存货周转率较高，存货周转天数较短，存货出现减值的可能性较小，且公司所处速冻食品行业在报告期内市场价格未发生较动，市场价格风险较小；

　　(2)公司库存商品库龄较短，存货流动性较好，不存在因存放时间过长，导致不可变现的情况；

　　(3)公司在每个资产负债表日对存货的可变现净值进行计算，将其预计售价扣除预计销售费用后与存货账面价值进行比较，未发现可变现净值小于存货账面的情况，故未在资产负债表日对其计提跌价准备。

　　(4)公司建立了严格的存货管理制度，定期对存货进行盘点，检查保质期、评估存货质量等。通过报告期内的盘点报告，未发现毁损、灭失的迹象，仓库内存货码放整齐，严格落实存货的先进先出政策。

　　综上，报告期各期末，公司的存货主要由库存商品、原材料和包装物构成。公司存货库龄集中在 3个月以内，不存在存货超保质期的情况。报告期内，公司持续盈利能力较强，存货周转情况良好，不存在存货需要计提跌价准备的迹象，与同行业可比公司的存货跌价准备计提情况无显著异常。

　　发行人已在募集说明书“第七章 与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”补充披露了相关风险，具体如下：

　　近年来，随着业务规模的快速扩张，公司的存货规模增长较快。报告期各期末，公司存货金额分别为 11,616.55万元、16,207.20万元、18,244.64万元和20,646.02万元，占流动资产的比例较高，分别为 34.87%、27.31%、27.25%和37.84%。报告期各期末，公司库龄在 3个月以内存货占比分别为 99.15%、98.83%、98.60%和97.81%，3个月以内存货占比呈下降趋势。

　　报告期各期末，公司存货未计提存货跌价准备，与同行业可比公司的比较情况如下：

　　报告期内，公司的存货跌价准备计提比例低于同行业可比公司的平均水平。未来随着经营规模的增长，公司存货规模可能持续上升。若公司未来不能对存货进行有效管理，导致存货过期或规模过大，存在存货跌价风险，将可能给公司生产经营带来负面影响芒果体育。”

　　三、 最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资(包括类金融业务)情形自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况

　　序号 报表科目 账面金额 财务性投资金额 财务性投资占归属于母公司净资产的比例

　　最近一期末，公司其他应收款账面价值为 518.49万元，主要为保证金和押金、备用金等。其他应收款余额按款项性质分类情况如下：

　　最近一期末，公司其他流动资产金额为 2,485.97万元，具体构成情况如下：

　　最近一期末，公司其他流动资产主要为待抵扣进项税和待摊费用等，均与公司日常经营业务密切相关，不属于财务性投资。

　　最近一期末，公司长期股权投资金额为 4,141.39万元，具体构成情况如下：

　　2022年7月，公司与北京上德合利投资管理有限公司、河南上德合利企业管理合伙企业(有限合伙)、诸暨上德合利投资合伙企业(有限合伙)、河南中原金控投资有限公司签署了合伙协议，约定共同投资设立河南上德合味。河南上德合味总认缴出资额为 25,000万元，其中公司作为有限合伙人以自有资金出资7,500万元，占河南上德合味认缴出资总额的30%。

　　根据《合伙协议》约定，河南上德合味的成立目的为投资于未上市企业股权，并对合伙企业财产进行专业化的管理、运用，实现资本的保值和增值，为合伙人创造良好回报。鉴于合伙协议并未明确约定其投资目的是“围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资或以收购或者整合为目的的并购投资”，基于谨慎性原则，公司将投资河南上德合味认定为财务性投资。

　　2022年12月，公司与味宝食品原股东洪祖修等5名自然人签订股权转让协议，约定由洪祖修等5名自然人将其持有的味宝食品20%股权以1,095.68万元的价格转让给公司。收购味宝食品80%股权项目是本次募集资金投资项目之一，该项目实施完成后味宝食品将成为公司全资子公司，并纳入公司合并报表范围。味宝食品主营业务为粉圆系列产品的研发、生产和销售，与公司主营业务密切相关，公司投资味宝食品不属于财务性投资。

　　2022年2月，子公司四面河山与河南鼎馔餐饮管理服务有限公司共同出资100.00万元设立登山观海，其中公司认缴出资25万元，出资比例为25%。公司于2023年2月16日实缴出资款5万元。登山观海主营业务为餐饮服务、食品销售，与公司主营业务密切相关，公司投资登山观海不属于财务性投资。

　　最近一期末，公司其他非流动金融资产金额为 2,202.50万元，系对河南瓦特的股权投资。2016年7月，公司以货币资金2,500.00万元投资河南瓦特并持有其10.00%股权。河南瓦特的主营业务为“餐企老板内参”公众号运营、举办各类餐饮年会、协助连锁品牌招商加盟以及与餐饮相关的培训活动。河南瓦特主营业务与公司主营业务相关度不高，公司投资河南瓦特的目的是提升千味央厨品牌知名度、拓展餐饮客户，公司每年对河南瓦特进行评估以确定其公允价值。因此，基于谨慎性原则，公司将投资河南瓦特认定为财务性投资。

　　投资标的 截至2023-3-31账面价值 主营业务 认缴注册资本 持股比例 投资时点 实缴投资额 投资说明 投资目的 是否属于财务性投资

　　河南上德合味股权投资基金合伙企业(有限合伙) 3,002.36 非证券类股权投资活动及相关咨询服务 3,000 30.00% 2022年9月 3,000 认缴注册资本已全部实缴到位 提升核心竞争力 是，公司对河南上德合味的投资时点为2022年9月，不在“本次发行相关董事会前六个月至今”的期间内，故无需扣减融资额

　　味宝食品(昆山)有限公司 1,134.03 粉圆系列产品的研发、生产和销售 491.29 20.00% 2023年4月 491.29 认缴注册资本已全部实缴到位 扩展茶饮业务 否，味宝食品主营业务与公司主营业务密切相关

　　郑州登山观海餐饮管理有限公司 5.00 餐饮服务、食品销售 25.00 25.00% 2023年2月 5.00 认缴注册资本2042年底前缴足 提升产品销售 否，登山观海主营业务为餐饮服务、食品销售，与公司主营业务密切相关

　　河南瓦特文化传播有限公司 2,202.50 公众号运营、举办餐饮年会、协助招商加盟以及与餐饮相关的培训活动 375.00 10.00% 2016年7月 375.00 认缴注册资本已全部实缴到位 提升品牌知名度、拓展客户 是，公司对河南瓦特的投资时点为2016年7月，不在“本次发行相关董事会前六个月至今”的期间内，故无需扣减融资额

　　最近一期末，公司其他非流动资产金额为5,864.64万元，具体情况如下：

　　最近一期末，公司其他非流动资产主要为预付设备款和预付工程款，均与公司日常经营业务密切相关，不属于财务性投资。

　　综上，最近一期末，公司持有的财务性投资金额合计为 5,204.86万元，占期末合并报表归属于母公司净资产的4.77%，该比例未超过期末合并报表归属于母公司净资产的30.00%。公司符合截至报告期末不存在金额较大的财务性投资的规定。

　　根据2023年2月证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》对类金融业务界定如下：“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及等业务。”

　　发行人报告期内未从事类金融业务，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前亦不存在新投入和拟投入的类金融业务。

　　(二)自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况

　　本次发行相关董事会召开日为2023年3月23日，自本次发行相关董事会前六个月(2022年9月23日)至本回复报告出具日，公司未实施或拟实施财务性投资，具体情况如下：

　　根据河南上德合味《合伙协议》，公司作为其有限合伙人以自有资金出资7,500万元占河南上德合味认缴出资总额的30%，公司分别于2022年8月22日和 2022年 9月 1日向河南上德合味实缴出资 100万元和 2,900万元，尚有4,500.00万元出资义务未实缴。

　　公司对河南上德合味的实缴出资 3,000万元距本次发行董事会决议日(2023年3月23日)超过 6个月，不属于自本次发行相关董事会前六个月至本回复报告出具日之间已实施的财务性投资。针对剩余 4,500.00万元出资义务，由于河南上德合味总出资额从 2.5亿元减少至 1亿元，所有合伙人同比例减资，公司无需再进行后续投入。具体情况如下：

　　2023年5月9日，河南上德合味全体合伙人共同签署一致同意决定书芒果体育，同意河南上德合味总出资额从 2.5亿元减少至 1亿元，所有合伙人同比例减资。2023年5月15日，河南上德合味全体合伙人重新签署了合伙协议，约定合伙企业的认缴出资总额为 1亿元，公司对河南上德合味的认缴出资额由 7,500万元减少至 3,000万元。同时，合伙协议还约定自合伙企业的首次募集完毕之日起一年半内，经全体合伙人一致同意，管理人可依据合伙企业运营情况，在符合中国基金业协会要求的前提下，对合伙企业进行增加募集，增加募集的次数不超过1次；增加募集的金额不超过1.5亿元。

　　2023年5月18日，千味央厨出具《承诺函》，确认“千味央厨已认购河南上德合味人民币3,000万元基金份额，并且已完成全部人民币3,000万元的实缴出资。在河南上德合味存续期内，千味央厨不以任何形式增加认购河南上德合味基金份额或增加认缴、实缴出资金额，同时，千味央厨不存在任何增加认购或出资的义务，亦不承担任何责任。如未来河南上德合味的基金管理人或其他合伙人协商增加募集金额/基金规模，并且将千味央厨作为增加募集金额/基金规模的认购方之一的，千味央厨将在合伙人会议或书面表决中投反对票，并拒绝签署《河南上德合味股权投资基金合伙企业(有限合伙)合伙协议》及其补充协议或其他相关书面文件”。

　　2023年5月31日，河南上德合味完成本次减资的工商变更登记手续办理，公司对其出资额由7,500万元减少至3,000万元，出资义务已履行完毕，无需再进行后续投入。

　　2016年7月，公司以货币资金2,500.00万元投资河南瓦特并持有其10.00%股权。该项投资不属于自本次发行相关董事会前六个月至本回复报告出具日之间已实施的财务性投资，亦不存在拟实施的财务性投资。

　　(2) 根据主要销售合同条款评价千味央厨收入确认政策是否符合企业会计准则的规定；

　　(3) 从报告期内确认主营业务收入的记录中选取样本，检查相关的销售合同、出库单、签收记录等信息，以评价收入的真实性并确定是否计入恰当的会计期间；

　　(5) 了解公司成本费用核算相关的内部控制流程，并对控制的有效性进行测试；

　　(7) 查阅同行业的财务信息，对比分析公司主营业务收入、净利润及毛利率波动是否与同行业一致；

　　(2) 对2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日的存货执行监盘程序，检查存货的数量并关注其状态及库龄情况，同时对未执行实地盘点的存放在第三方仓库的存货，执行函证程序；

　　(3) 获取公司的存货明细表及库龄表，分析报告期末存货的构成情况及合理性以及长库龄存货的具体原因；

　　(4) 查询同行业可比公司的存货周转情况、存货计提政策或计提比例，对比分析公司存货跌价准备计提的充分性；

　　(5) 从期末存货明细中选取样本，追查至该类存货的期后销售情况，以确定其在报告期末是否存在减值迹象。

　　(2) 取得并复核发行人截至2023年3月31日的财务报表，取得可能涉及财务性投资的科目如其他应收款、其他流动资产、长期股权投资、其他非流动金融资产及其他非流动资产明细账，了解其核算内容及性质，检查涉及的出资协议等原始文件。

　　(1) 千味央厨上述与主营业务收入、净利润、毛利率波动及存货减值相关的说明与我们在审计千味央厨财务报表过程中了解到的信息一致，具有合理性；

　　(2) 我们未发现公司最近一期末存在持有金额较大的财务性投资(包括类金融业务)情形。自本次发行相关董事会前六个月至今，未发现公司存在已实施或拟实施的财务性投资。

　　本次发行拟募集资金总额不超过 59,000万元(含本数)，扣除发行费用后的募集资金将投向以下项目：食品加工建设项目(包括芜湖百福源食品加工建设项目(以下简称芜湖项目)和鹤壁百顺源食品加工建设项目(一期)(以下简称鹤壁项目))、收购味宝食品80%股权项目(以下简称收购项目)和补充流动资金。募投项目中，芜湖项目和鹤壁项目环评批复尚未取得，且部分土地使用权证尚未办理；发行人2021年首发募集资金2.82亿元，截至2022年12月31日，首发募投项目总部基地及研发中心建设项目(以下简称研发项目)已变更一次达到预定可使用状态的时间且至今尚未实际投资，新乡千味央厨食品有限公司食品加工建设项目(三期)(以下简称新乡项目)投资进度为42.98%。

　　请发行人补充说明：(1)在前募新乡项目尚未达产的情况下，此次实施食品加工建设项目的合理性与必要性；(2)前募研发项目尚未实际投资的具体原因，是否存在终止或再次变更的风险，如有，请说明具体应对措施；前募新乡项目变更的原因，相关因素是否影响本次募投项目，剩余资金是否按计划投入；(3)本次募投项目的具体投资构成明细、是否能够合理区分各子项目构成以及一期二期不同的建设内容，以及能否和前募变更后用自有资金投入的部分有效区分，各项投资支出的必要性，各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，测算的合理性，是否包含董事会前投入的资金。与发行人前期可比项目及同行业上市公司可比项目投入产出比是否一致，如否，请说明原因及合理性；(4)结合现有产能、首发募投项目产能，根据行业发展、公司规划等情况，说明募投项目新增产能是否存在消化风险以及产能消化的应对措施；(5)结合在手订单或意向性合同、竞争对手、同行业同类或类似项目情况，募投项目收益情况的测算过程、测算依据，包括各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益率的具体计算过程和可实现性等，说明募投项目效益测算的合理性及谨慎性；(6)本次募投项目取得土地的具体安排、进展，对旧厂房改造并购买以及通过招拍挂方式获得新的土地的原因及合理性，是否有利于项目建设和管理，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响；(7)本次募投项目环评的办理进展，预计取得的时间，尚需履行的程序及是否存在重大不确定性；(8)量化说明本次募投项目新增折旧摊销对业绩的影响。

　　请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查(3)(5)(8)并发表明确意见，请发行人律师核查(6)(7)并发表明确意见。

　　一期二期不同的建设内容，以及能否和前募变更后用自有资金投入的部分有效区分，各项投资支出的必要性，各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，测算的合理性，是否包含董事会前投入的资金。与发行人前期可比项目及同行业上市公司可比项目投入产出比是否一致，如否，请说明原因及合理性

　　1、芜湖百福源食品加工建设项目的具体投资构成明细、建设内容，是否能够合理区分募集资金和自有资金不同的建设内容，各项投资支出的必要性，各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，测算的合理性，是否包含董事会前投入的资金

　　芜湖项目计划总投资额为 26,722.16万元，其中募集资金投资额为20,160.38万元，自有资金投资额为6,561.78万元。自有资金投资部分已建成投产并转固，能够合理区分募集资金和自有资金投资建设内容。各项投资支出必要，各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程合理，不包含公司董事会审议本次发行时已投入的资金。

　　本项目自有资金投资额为6,561.78万元，其中6,201.78万元主要用于对前期租赁的1#生产车间进行改造和设备投入(包括车间设备、动力相关设备及配套设施)、剩余360万元用于支付收购万基大健康土地厂房的首笔转让款。本项目募集资金投入主要用于购置土地、设备及购置芜湖百福源租赁的1#生产车间，新建2#生产车间以及成品冷库、食堂、垃圾站等附属设施，同时对现有1#生产车间进行改造并扩充生产线。本项目资金投入主要用于场地建设和设备购置，两者合计占总投资额的98.12%，具体投资概算如下：

　　(2)募集资金投入具体构成情况、各项投资支出的必要性，各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，测算的合理性

　　本项目建成达产后，芜湖百福源将形成速冻面米制品年标准产能 5.20万吨。本项目投资有较为明确的用途规划，各项投资支出均是保证项目正常运营的重要组成部分，具有必要性。各明细项目所需资金的测算假设和计算过程与公司实际经营、项目未来经营情况预估相符，具有合理性。

　　序号 项目 面积(平方米) 基建单价(万元/平方米) 装修单价(万元/平方米) 投资金额(万元)

　　注1： 购买万基大健康土地支出总额为 529.46万元，扣除使用自有资金支付的首笔转让款360.00万元，募集资金支付部分为169.46万元。

　　注2： 根据《芜湖市自然资源和规划局繁昌分局国有建设用地使用权挂牌出让公告》(繁自然资规告字[2023]7号)，芜湖百福源拟竞买的土地面积确定为 11,473平方米(合17.21亩)。

　　测算依据及测算过程：本项目募集资金场地投入额估算为11,339.24万元，主要包括冷库、2#生产车间及相关附属设施的土建和装修费用以及土地厂房购置费用，土建和装修费用根据相关基建、装修工程市场报价情况进行估算；土地厂房购置费用根据公司与万基大健康签署的《土地厂房转让协议》(不包括首笔转让款360万元)、芜湖市繁昌经济开发区国有建设用地使用权实际出让价格估算确定。

　　本项目拟使用募集资金 8,318.00万元用于设备购置及安装。主要设备购置明细如下：

　　测算依据及测算过程：本项目募集资金设备购置投入估算金额为 8,318.00万元，主要根据公司产品的市场定位、项目建设的产能规模、工艺流程及技术要求，拟定各个生产环节所需的设备清单，并结合相关设备市场报价情况进行估算。

　　本项目基本预备费和铺底流动资金合计为 503.14万元，占本项目计划总投资额的1.88%，均来源于募集资金，按项目建设最低需求进行估算。

　　本项目使用自有资金 3,565.68万元用于设备购置及安装。主要设备购置明细如下：

　　本项目自有资金投资部分1#生产车间改造和设备投入已经完成并转固(使用权资产和固定资产)，收购万基大健康土地厂房的首笔转让款360万元已支付完毕。募集资金和自有资金投资建设内容明确、具体，且自有资金投资建设部分已经完成，募集资金和自有资金投资建设内容能够合理区分，董事会前投入的款项能够与本次募集资金进行有效区分，募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。

　　2021年 3月3日，千味央厨与万基(安徽)大健康产业有限公司签订《厂房租赁合同》，万基大健康将其座落于繁昌经济开发区的厂房(1#生产车间)租赁给千味央厨用于建设华东工厂。房租按厂房面积 10,000平方米计算，租赁期 10年，自2021年3月3日起至2031年4月30日止，每年租金为120万元。全资子公司芜湖百福源成立后，千味央厨、芜湖百福源和万基大健康重新签署《三方协议》，千味央厨将《厂房租赁合同》项下的全部权利和义务转让给芜湖百福源。取得租赁厂房后，芜湖百福源即使用自有资金进行车间改造、设备投入并建设相关配套设施。截至 2022年底，芜湖百福源1#生产车间已建成油条、芝麻球/地瓜丸和蒸煎饺生产线，合计形成年标准产能 2.4万吨，投资总额为6,201.78万元(包含部分尚未实际支付的工程、设备尾款)。该部分投入形成的生产线与募投项目新增产线能够明确区分，所涉及的生产车间、设备设施等亦能有效区分。该部分投入为自有资金投入，不属于募集资金建设内容，不会使用本次发行募集资金进行置换。

　　芜湖百福源已于2023年3月20日与万基大健康签署《土地厂房转让协议》，约定万基大健康将其拥有的位于繁昌经济开发区中江路20号的工业用地及厂房转让给芜湖百福源，包括土地使用权面积 38,367.00平方米、地上建筑物(1#生产车间)9,588.64平方米及相关附属设施，转让价格为 2,200.00万元。目前公司已经支付完毕该土地厂房的转让价款，并办理完成该土地厂房的过户手续。该土地厂房收购属于本项目募集资金建设内容，其中，根据协议约定首笔转让款360万元在协议签署后两个工作日支付，属于董事会审议时已投入资金，不会使用本次发行募集资金进行置换。后两笔转让款共计 1,840万元在董事会审议时尚未投入，在本次发行募集资金到位后将按程序予以置换。

　　2、鹤壁百顺源食品加工建设项目(一期)具体投资构成明细、建设内容，是否能够合理区分各子项目构成以及一期二期不同的建设内容，各项投资支出的必要性，各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，测算的合理性，是否包含董事会前投入的资金

　　鹤壁项目计划总投资额为30,803.41万元，均使用募集资金投入。根据公司规划，本项目建成投产前，公司不会投资建设二期项目，因此能够合理区分一期二期不同的建设内容。本项目各项投资支出必要，各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程合理，不包含公司董事会审议本次发行时已投入的资金。

　　本项目计划总投资额为30,803.41万元，所需资金均来源于募集资金。本项目建设内容主要包括购置土地、厂房，新建成品冷库、污水处理站等配套设施，并对购置的厂房进行土建改造，引入先进的自动化生产设备、制冷设备等，对公司速冻面米制品进行产能扩充，提升生产自动化水平和冷冻仓储能力。本项目具体投资概算如下：

　　序号 项目 投资额(万元) 比例 募集资金投资金额(万元) 是否属于资本性支出

　　(2)募集资金投入具体构成情况、各项投资支出的必要性，各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，测算的合理性

　　本项目建成达产后，鹤壁百顺源将形成速冻面米制品年标准产能 7.20万吨。本项目投资有较为明确的用途规划，各项投资支出均是保证项目正常运营的重要组成部分，具有必要性。各明细项目所需资金的测算假设和计算过程，与公司实际经营、项目未来经营情况预估相符，具有合理性。

　　序号 项目 面积(平方米) 基建单价(万元/平方米) 装修单价(万元/平方米) 投资金额(万元)

　　注： 根据公司与浚县自然资源局签订的《国有建设用地使用权出让合同》，本项目招拍挂土地面积确定为44,649.56平方米(合66.97亩)。

　　测算依据及测算过程：本项目募集资金场地投入额估算为14,020.00万元，主要包括成品冷库、1#生产车间、2#生产车间及相关附属设施的土建/土建改造和装修费用以及土地厂房购置费用，土建/土建改造和装修费用根据相关基建、装修工程市场报价情况进行估算；土地厂房购置费用根据拍卖标的物成交价格、国有建设用地使用权实际出让价格估算确定。

　　本项目拟使用募集资金15,980.00万元用于设备购置及安装。主要设备购置明细如下：

　　测算依据及测算过程：本项目募集资金设备购置投入估算金额为15,980.00万元，主要根据公司产品的市场定位、项目建设的产能规模、工艺流程及技术要求，拟定各个生产环节所需的设备清单，并结合相关设备市场报价情况进行估算。

　　本项目基本预备费和铺底流动资金合计为 803.41万元，占本项目计划总投资额的2.61%，按项目建设最低需求进行估算。

　　鹤壁百顺源食品加工建设项目(二期)目前尚未开展建设规划，仅预留部分建设用地(约7,360m2)用于建设3#车间，未来将根据一期项目产能释放情况和公司整体产能布局情况决定是否进行规划建设。根据公司规划，本项目建成投产前，公司不会投资建设二期项目，因此能够合理区分一期二期不同的建设内容。

　　3、芜湖百福源食品加工建设项目资金投入与鹤壁百顺源食品加工建设项目资金投入，以及前募变更后用自有资金投入的部分能够有效区分

　　芜湖项目、鹤壁项目及前募新乡项目实施主体不同，实施地点不同。募集资金到账后，各实施主体将设立募集资金专户，对募集资金采取专户存储，专款专用；各项目资金投入均有明确、具体的使用用途，各项投资支出具有必要性，各明细项目所需资金测算假设和计算过程合理，因此，各项目的资金投入能够有效区分。

　　芜湖项目的实施主体为全资子公司芜湖百福源，实施地点为安徽省芜湖市繁昌经济开发区，由公司使用募集资金向芜湖百福源增资，并由其具体实施本项目。鹤壁项目的实施主体为全资子公司鹤壁百顺源，实施地点为河南省鹤壁市浚县先进制造业开发区，由公司使用募集资金向鹤壁百顺源增资，并由其具体实施本项目。前募新乡项目的实施主体为全资子公司新乡千味，实施地点为新乡市平原示范区新乡千味现有厂区内，自有资金投入部分由新乡千味通过自筹方式解决。

　　为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。募集资金到账后，公司和募投项目各实施主体将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查。公司也将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

　　(3)芜湖项目、鹤壁项目募集资金与前募新乡项目自有资金投入部分均有明确、具体的使用用途

　　根据项目可研报告、投资备案文件、环评批复文件及与属地政府或园区签署的投资协议、土地出让协议，芜湖项目、鹤壁项目募集资金与前募新乡项目自有资金投入部分均有明确、具体的使用用途，各项投资支出具有必要性，各明细项目所需资金测算假设和计算过程合理。且上述三个项目属于扩产类项目，均设定了明确的产能建设目标。

　　本次募投项目较发行人首发募投项目投入产出比低的主要原因包括：第一、首发募投项目不包括土地购置费用；第二、首发募投项目建设内容为3#生产车间和自动化立体成品冷库，不包括其他生产附属设施、设备投入(如原料仓库、污水处理站、锅炉房、消防水池、高低压电力设施及相关设备等)。上述费用前期均已投建/购置完成。

　　事项 募投项目名称 产品情况 投资规模(万元) 营业收入(万元) 投入产出比

　　安井食品2021年定增 广东安井年产13.3万吨速冻食品新建项目 速冻鱼糜制品8万吨、肉制品2.7万吨、米面制品2.6万吨 71,600.00 168,247.84 2.35

　　山东安井年产20万吨速冻食品新建项目 速冻鱼糜制品9.0万吨、肉制品5.0万吨、米面制品2.5万吨、菜肴制品3.5万吨 105,400.00 262,345.20 2.49

　　河南三期年产14万吨速冻食品扩建项目 速冻鱼糜制品6.6万吨、肉制品4.0万吨、米面制品1.4万吨、菜肴制品2.0万吨 73,000.00 184,070.84 2.52

　　辽宁三期年产14万吨速冻食品扩建项目 速冻鱼糜制品6.5万吨、肉制品3.0万吨、米面制品2.0万吨、菜肴制品2.5万吨 72,800.00 182,876.15 2.51

　　公司本次募投项目较同行业上市公司可比项目投入产出比低的主要原因包括：第一、公司本次募投项目基于谨慎性原则按70%的实际使用率测算各年产量和销量，假设按照标准产能进行测算，本次募投项目投入产出比平均值将达到2.58，高于同行业上市公司可比项目；第二、速冻米面制品占安井食品募投项目新增产能比例较少，其募投产品主要为速冻鱼糜制品和速冻肉制品，而鱼糜制品和肉制品单价较高。安井食品2021年定增募投项目产品加权平均单价为13,089.96元/吨，较公司本次募投项目产品加权平均单价高13.40%，假设按照安井食品加权平均单价测算，本次募投项目投入产出比平均值将达到1.98；第三、募投项目建设内容有所不同，公司本次募投项目均包括自动化立体成品冷库建设，成品冷库投入大，其设施设备投入占项目总投入的比例为42.42%。而安井食品和巴比食品部分募投项目不包括成品冷库基建投入，由于成品冷库作为附属设施并不直接产生效益，因此也会导致公司本次募投项目投入产出比相对较低。

　　综上，公司本次募投项目投入产出比低于发行人前期可比项目及同行业上市公司可比项目具有合理性。

　　五、 结合在手订单或意向性合同、竞争对手、同行业同类或类似项目情况，募投项目收益情况的测算过程、测算依据，包括各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益率的具体计算过程和可实现性等，说明募投项目效益测算的合理性及谨慎性；

　　公司所属速冻米面制品行业产品品质要求高，属于典型快消品，订单具有强时效、小批量、多批次滚动下单的特点，以百胜中国为例，往往单月其订单量多达上千笔，而单笔订单金额平均仅为几万元。因此，公司存货实际备货中较少考虑某一时点的在手订单。

　　为便于业务开展，通常与客户签署框架性协议，其中，直营客户根据公司的竞标情况与公司签订年度《框架采购合同》，约定向公司采购特定产品大类或具体规格产品，随后由客户根据实际需求向公司下达系统订单，确定每个订单具体的产品品类、规格、数量及交货地点；经销商根据市场需求以及与公司的往年合作情况与公司签订年度《销售战略合作协议书》，随后经销商根据自身库存周转情况和市场情况向公司下达采购订单，确定每个订单具体的产品品类、规格和数量。报告期内，公司拥有较为稳定的客户群，与主要直营大客户如百胜集团、华莱士的合作时间达10年以上，且已经在全国范围内与超过900家经销商、连锁餐饮、商超等建立合作关系，并签订了框架性协议。截至本回复出具日，公司与报告期内前十大客户的合同执行情况良好，2023年框架合同均已签订，具体情况如下：

　　综上，公司在速冻面米制品领域深耕多年，赢得了行业内众多具有较高知名度及影响力的客户信赖，积累了较为丰富的客户资源，预计能够消化本次募投项目新增产能。

　　由上表可知，2020年至 2022年，公司所处的速冻食品制造行业营收规模增速较快，年均增速约为20%，最近三年的复合增长率为19.67%；2023年1-3月，公司所处的速冻食品制造行业营收规模较去年同期增长18.22%，增速较快。综上，近年来即便在外部不利环境的影响下，行业依旧保持较高增速。

　　报告期前三年，公司的产品毛利率与同行业可比上市公司的可比业务分部的对比情况如下：

　　本次食品加工建设项目预测的达产年毛利率不高于公司报告期内的主营业务毛利率，亦不高于同行业可比上市公司可比业务分部的毛利率水平。

　　根据同行业上市公司公告文件披露，同行业同类或类似募投项目的主要经济指标如下：

　　注1： 安井食品募投项目销售收入根据其披露的达产年产能和最近一年同类型产品平均价格计算得出。注2： 安井食品、巴比食品均未披露募投项目的毛利率数据。

　　根据同行业公司披露的类似项目主要经济指标可知，安井食品的募投项目投资回收期较长，内部收益率较低，主要是其建设规模较大，预计的建设期(分两期4年建设)和产能爬坡期(5年)较长导致。公司募投项目的建设期为2年，产能爬坡期为 3年；巴比食品募投项目主要用于生产包子、馒头花卷和饺子，建设内容与公司募投项目类似，内部收益率和回收期指标与公司较为接近；海欣食品募投项目主要用于生产鱼、肉糜制品和速冻菜肴制品，建设内容与公司存在一定差异，项目毛利率与公司募投项目接近，但内部收益率和回收期指标低于公司，主要是项目建设期(42个月)较长、投资规模较大等所致；立高食品募投项目主要用于生产冷冻烘焙食品，建设内容与公司募投项目类似，内部收益率、回收期指标与公司募投项目接近，毛利率高于公司募投项目，主要是烘焙食品定价较高等导致。

　　本次募投项目之补充流动资金和收购味宝食品80%股权不涉及效益测算，食品加工建设项目包括两个子项目，即芜湖项目和鹤壁项目，均涉及效益测算，具体测算过程和测算依据如下：

　　本项目既包括对现有1#生产车间进行改造并扩充生产线#生产车间，还包括建设成品冷库、食堂、垃圾站等附属设施。鉴于本项目的特点，采用整体测算更能符合本项目的实际经济意义，故本项目以芜湖百福源整体产能为测算基础。本项目在综合考虑市场及公司的生产成本等因素，并参考目前同类产品的销售价格，以预计销售单价、预计销售量、产品历史及现有成本构成情况为基础，对本项目成功实施后的营业收入、成本费用、税金及附加及内部收益率进行测算，具体如下：

　　本项目按照合计年标准产能 5.2万吨为基础(包含1#生产车间既有标准产能2.4万吨和新增标准产能1.6万吨以及2#生产车间新增标准产能1.2万吨)，基于谨慎性原则按70%的实际使用率测算各年产量，并假设当年生产的产品于当年100%销售。

　　根据建设规划，1#生产车间改造后原有油炸类和菜肴类生产线#生产车间新增的菜肴类及其他生产线#生产车间建设的烘焙类生产线年满产。本项目达产前各年的产能爬坡情况如下：

　　注：1# 生产车间现有2.4万吨产能已于2023年达产，受1#生产车间改造影响，建设期第一年该部分产能调整为标准产能的75%。

　　注： 第三年是指项目启动建设的第三年，对应投产期第一年；第四年是指项目启动建设的第四年，对应投产期第二年；第五年是指项目启动建设的第五年，对应投产期第三年，下同。

　　烘焙类产品是公司报告期毛利率较高的品类，也是公司第一大客户百胜中国的最大采购品类，占比约70%。报告期内，公司在维持与大客户稳定合作的同时，大力开发各类烘焙新品的销售渠道，使得客户数量、销售订单都有所增长。2022年烘焙类产品的销量较2021年增加3,426.97吨，销量增速24.38%；2021年销量较2020年增加1,553.56吨，销量增速12.43%。公司前次募投项目未规划建设烘焙类产品生产线，本次募投项目也仅规划建设 1条烘焙类产品生产线，因此，本项目烘焙类产品的销量预测具有可实现性。

　　报告期内，公司不断优化菜肴类及其他的产品结构，推出蒸煎饺系列产品，产品销量增速较快。2022年菜肴类及其他产品的销量较2021年增加9,319.48吨，销量增速75.05%；2021年销量较2020年增加7,717.67吨，销量增速164.20%。公司在菜肴类及其他类开发出的细分产品在市场具有一定的竞争力。因此本项目菜肴类及其他产品的销量预测具有可实现性。

　　综上，本项目效益预测按标准产能的70%估算各年产量和销量，生产的烘焙类和菜肴类及其他产品报告期内销量均保持快速增长，本项目产品销量预测具有可实现性。

　　本项目产品各年的销售额根据预计产品销售价格乘以当年预计产量进行测算。产品销售单价参考公司2022年同类产品平均售价和市场预期确定，具体情况如下：

　　本项目烘焙类生产线仅规划用于蛋挞皮品类的生产，故烘焙类产品2022年公司平均销售单价采用的是蛋挞皮品类平均销售单价。

　　基于上述销量预测和产品单价假设，本项目达产后每年的营业收入为42,937.97万元，建成投产后三年营业收入情况具体如下：

　　由于预测期的产品单价参考历史产品的平均吨单价进行预测，因此，结合销量的可实现性，营业收入的可实现性具备较大程度的保障。

　　成本费用为运营期内为生产产品所发生的全部费用，由生产成本和期间费用两部分构成，其中，生产成本是生产产品、提供劳务而直接发生的人工、水电、材料物料、折旧摊销等；期间费用则包括销售费用、管理费用、研发费用。本项目成本费用主要参考公司同类产品的生产成本和平均期间费用率确定。具体测算依据如下：

　　原材料成本、燃料动力费 单位直接材料、单位能源耗用投入参考2022年同类产品全年平均数据取值

　　折旧及摊销 按照根据企业会计准则并遵照公司现有会计政策中对于固定资产折旧方法、使用年限的规定以及对于无形资产摊销的规定取值测算

　　销售费用、管理费用、研发费用 销售费用率、研发费用率参考公司 2020年至 2022年的平均费用率取值测算，管理费用率参考剔除中介服务费和仓储费后的平均费用率取值测算

　　工资薪酬福利 人工成本参考项目劳动定员数量和公司相同岗位员工2022年平均工资取值测算

　　经测算，本项目建成投产后三年的成本费用、毛利率和净利润测算情况具体如下：

　　由上表可知，投产至达产年每年的毛利率为21.78%、21.77%和 23.03%，净利率为7.53%、7.44%和8.38%。由于本项目为主营业务现有产品生产线的扩产项目，因此，达产年预测毛利率较为谨慎，略低于公司2022年度产品毛利率；达产年预测净利率因未考虑融资成本、仓储费和中介服务费，比公司2022年度净利率6.78%略高出1.6个百分点，预测较为合理。

　　经测算，本项目内部收益率(税后)为22.57%，税后静态投资回收期(含建设期)为5.87年，内部收益率略低于产品毛利率，预计经济效益良好，具有可实现性。

　　本项目在综合考虑市场及公司的生产成本等因素，并参考目前同类产品的销售价格，以预计销售单价、预计销售量芒果体育、产品历史及现有成本构成情况为基础，对本项目成功实施后的营业收入、成本费用、税金及附加及内部收益率进行测算，具体如下：

　　本项目以建成达产后预计标准产能 7.2万吨/年为基础，基于谨慎性原则按70%的实际使用率测算各年产量和销量，并假设当年生产的产品于当年100%销售。

　　本项目建设期2年，建成投产后第3年达产，前2年达产率分别为60%和80%，达产前各年的产能爬坡情况如下：

　　报告期内，公司存在委托加工和成品采购情况，主要为油炸类和蒸煮类产品，具体情况如下：

　　注： 委托加工产品金额为发行人向委托加工方采购的产成品金额，包含提供的原材料和包装物金额。

　　由上表可知，报告期各期成品采购量为5,086.10吨、5,167.76吨、7,563.34吨和2,307.43吨；委托加工产品产量为6,572.09吨、14,750.08吨、16,026.94吨和 4,821.70吨，其中，委托加工产品以油炸类和蒸煮类产品为主，成品采购以烘焙类和蒸煮类产品为主。

　　油炸类产品是公司销量最高的品类，且最近三年销量保持增长，2022年油炸类产品的销量较上年增加2,470.89吨。2022年油炸类产品的成品采购量和委托加工产品产量为 8,869.70吨。同时，前次募投项目规划建设的1条油炸类产品生产线万吨/年)仅能部分替代红枫里厂区(标准产能1.6万吨/年)搬迁减少的油炸类产能。本募投项目建成投产后能够替换现有外协产能，降低生产成本，提升产品质量因此，油炸类产品的销量预测具有可实现性。

　　报告期内，公司存在蒸煮类产品的外协情况，以2022年为例，委托加工产品产量和成品采购量合计 9,190.17吨，本项目设计的蒸煮类产品生产线投产后能够替换现有外协产能，降低生产成本，提升产品质量，因此，蒸煮类产品的销量预测具有可实现性。

　　本项目产品各年的销售额根据预计产品销售价格乘以当年预计产量进行测算。产品销售单价参考公司2022年同类产品平均售价和市场预期确定，具体情况如下：

　　募投项目产品各年的销售额根据预计产品销售价格乘以当年预计产量进行测算。产品销售单价参考公司2022年同类产品平均售价和市场预期确定。

　　基于上述预测，本项目达产后每年新增营业收入53,815.44万元，建成投产后三年营业收入情况具体如下：

　　由于预测期的产品单价参考历史产品的平均吨单价进行预测，因此，结合销量的可实现性，营业收入的可实现性具备较大程度的保障。

　　成本费用为运营期内为生产产品所发生的全部费用，由生产成本和期间费用两部分构成，其中，生产成本是生产产品而直接发生的人工、水电、材料物料、折旧摊销等；期间费用则包括销售费用、管理费用、研发费用。本项目成本费用主要参考公司同类产品的生产成本和平均期间费用率确定。具体测算依据如下：

　　原材料成本、燃料动力费 单位直接材料、单位能源耗用投入参考2022年同类产品全年平均数据取值

　　折旧及摊销 按照根据企业会计准则并遵照公司现有会计政策中对于固定资产折旧方法、使用年限的规定以及对于无形资产摊销的规定取值测算

　　销售费用、管理费用、研发费用 销售费用率、研发费用率参考公司2020年至 2022年的平均费用率取值测算，管理费用率参考剔除中介服务费和仓储费后的平均费用率取值测算

　　工资薪酬福利 人工成本参考项目劳动定员数量和公司相同岗位员工 2022年平均工资取值测算

　　经测算，本项目建成投产后三年的成本费用、毛利率和净利润测算情况具体如下：

　　由上表可知，投产至达产年每年的毛利率为21.46%、21.46%和 22.65%，净利率为8.48%、7.88%和8.49%。由于本项目为主营业务现有产品生产线的扩产项目，因此，达产年预测毛利率较为谨慎，略低于公司2022年度产品毛利率；达产年预测净利率因未考虑融资成本、仓储费和中介服务费，比公司2022年度公司净利率6.78%略高出1.71个百分点，预测较为合理。

　　经测算，本项目内部收益率(税后)为19.36%，税后静态投资回收期(含建设期)为6.69年，内部收益率略低于产品毛利率，预计经济效益良好，具有可实现性。

　　综上，发行人本次募投项目预测收入、销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益率合理、谨慎，具有可实现性。募投项目效益测算合理、谨慎。

　　发行人已在募集说明书“第七章 与本次发行相关的风险因素”之“三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素”补充披露了相关风险，具体如下：

　　公司本次募投项目的预期效益是基于公司当前市场环境和业务拓展情况作出的，募投项目达产年经济效益预测情况如下：

　　鹤壁百顺源食品加工建设项目(一期) 营业收入(万元) 53,815.44

　　公司在综合考虑市场及生产成本等因素，并参考公司目前同类产品的销售价格，以预计销售单价、预计销售量、产品历史及现有成本构成情况为基础，对募投项目成功实施后的营业收入、成本费用、税金及附加及内部收益率进行测算。根据测算，芜湖百福源食品加工建设项目达产年营业收入将达到42,937.97万元，净利润 3,597.94万元，毛利率 23.03%，税后内部收益率为22.57%，税后静态投资回收期为 5.87年；鹤壁百顺源食品加工建设项目(一期)达产年营业收入将达到53,815.44万元，净利润4,567.92万元，毛利率22.65%，税后内部收益率为19.36%，税后静态投资回收期为 6.69年。未来若出现产品销售价格下跌、市场规模增长不及预期、外部因素导致消费市场萎缩或食品安全事件影响公司品牌口碑等情况，可能造成本次募集资金投资项目无法达到上述预期营业收入、净利润、毛利率等预测指标，存在无法产生预期收益的风险。

　　公司本次募投项目按照年限平均法测算折旧，项目达产年新增折旧及摊销为3,795.53万元。募投项目完工后每期新增的折旧及摊销金额对公司经营业绩的影响如下：

　　注1： 现有营业收入(B)、现有净利润(E)分别按 公司2022年度营业收入、净利润测算，并假设未来保持不变。注2： 第3年为募投项目建成投产年，第5年为募投项目达产年。

　　本次募投项目完工后第一年(投产年)，新增折旧及摊销占预计营业收入和预计净利润的比重分别为1.76%和24.56%；本次募投项目达产后第一年(达产年)，新增折旧及摊销占预计营业收入和预计净利润的比重分别为

　　20.79%。本次募集资金投资项目全部建成并投入使用后增加的折旧及摊销费用，将会对公司的盈利产生一定的影响，但是随着项目的达产，公司营业收入将会大幅度提高，增加的折旧及摊销费用占营业收入和净利润的比例降低，盈利能力将逐步增强。因此，从长远的角度看，本次募投项目新增的折旧及摊销对公司未来经营业绩的影响有限。

　　发行人已在募集说明书“第七章 与本次发行相关的风险因素”之“三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素”补充披露了相关风险，具体如下：

　　“本次募投项目的实施将会使公司固定资产、无形资产规模增大，并将在达到预定可使用状态后计提折旧摊销。短期内会新增折旧摊销费。